Questions traitées
- Comment aligner la famille avant la vente ?
- Comment réduire la dépendance au fondateur ?
- Quand communiquer ?
À qui s'adresse ce playbook
Aux fondateurs, familles actionnaires, dirigeants non familiaux et conseils qui doivent préparer une transmission sans confondre trois sujets différents : succession du leadership, évolution de la propriété et vente de l'entreprise.
Une famille peut changer de dirigeant sans vendre. Elle peut ouvrir le capital sans perdre le contrôle. Elle peut vendre une majorité tout en maintenant un rôle transitoire. Le premier travail consiste donc à expliciter ce que la famille cherche à préserver, monétiser ou transmettre.
IFC souligne que les entreprises familiales portent des enjeux spécifiques de gouvernance et que la succession du CEO et du management doit être préparée formellement. Le playbook utilise cette logique de continuité, sans prétendre régler le droit successoral personnel des membres de la famille.
Résultat attendu
Un dossier de succession/transmission doit produire :
- des objectifs actionnariaux explicites ;
- une cartographie propriété / famille / management ;
- un protocole de décision ;
- une analyse de dépendance au fondateur ;
- un plan de continuité du management ;
- une stratégie de confidentialité ;
- un dossier de préparation transactionnelle ;
- une communication séquencée ;
- un plan de rôle post-transaction.
Parcours
INTENTION → ALIGNEMENT FAMILIAL → GOUVERNANCE → CONTINUITÉ → READINESS → CONFIDENTIALITÉ → ACQUÉREURS → NÉGOCIATION → TRANSITION
Gate 1 : Définir la décision réelle
Chaque actionnaire significatif répond séparément à cinq questions :
- veut-il liquidité, continuité familiale, croissance, réduction de risque ou sortie complète ?
- quel horizon ?
- quel niveau de contrôle veut-il conserver ?
- quel rôle opérationnel veut-il après l'opération ?
- quels résultats sont inacceptables ?
Les réponses divergentes ne sont pas un échec : elles sont un risque à traiter avant d'impliquer un acquéreur.
Pour aller plus loin
Playbook
Préparer les preuves, traiter les écarts et arriver à une revue gouvernée sans confondre préparation et certification.
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Revu le 24/09/202612 pages
Gate 2 : Séparer propriété, famille et management
Construire trois cartes :
- capital : qui possède quoi, directement et indirectement ;
- gouvernance : qui décide quoi ;
- management : qui dirige réellement les fonctions critiques.
Un membre de la famille peut apparaître dans les trois cartes avec des rôles différents. C'est précisément ce chevauchement qui doit être rendu visible.
Gate 3 : Mesurer la dépendance au fondateur
Tester huit dépendances : ventes, banques, fournisseurs, pricing, recrutement, signature, savoir technique, relations institutionnelles.
Pour chaque dépendance, demander : remplaçable ? documenté ? transférable ? temps nécessaire ? personne alternative ?
La dépendance au dirigeant n'interdit pas une vente ; elle influence la préparation, la transition et parfois les termes économiques.
Gate 4 : Préparer la succession managériale
Si la famille souhaite conserver l'entreprise ou une participation, le plan de succession du CEO doit être explicite. IFC recommande une approche formalisée du management succession planning dans les entreprises familiales.
Le comité de succession doit définir : rôle futur, critères, candidats, calendrier, développement, mode de décision et plan de communication.
Gate 5 : Nettoyer la frontière famille / entreprise
Avant transaction, identifier :
- rémunérations ou dépenses familiales dans l'entreprise ;
- actifs personnels utilisés par la société ;
- immobilier détenu séparément ;
- prêts actionnaires ;
- parties liées ;
- emploi familial ;
- garanties personnelles ;
- dividendes et comptes courants.
L'objectif n'est pas de « maquiller » les comptes. Il est de rendre les liens transparents et traitables.
Gate 6 : Décider ce qui peut être dit, à qui et quand
Créer un Confidentiality Map : famille, board, management clé, conseil, employés, banque, clients, fournisseurs, acquéreurs.
Pour chaque groupe : information autorisée, déclencheur, porte-parole et message. Une communication trop tôt peut déstabiliser l'entreprise ; une communication trop tard peut créer un sentiment de trahison ou faire échouer la transition.
Gate 7 : Préparer la société avant d'ouvrir le marché
S'appuyer sur P01 Deal-Ready : corporate/ownership, finance, fiscalité, commercial, contrats, RH, opérations, permis/litiges.
La certification éventuelle Deal-Ready est distincte de cette préparation et reste une décision humaine institutionnelle dans le périmètre gouverné.
Gate 8 : Sélectionner les acquéreurs selon le projet familial
Un acquéreur « au meilleur prix » peut être incompatible avec les priorités de continuité, management ou calendrier. Les critères doivent être explicites avant les offres : capacité, thèse, gouvernance proposée, financement, traitement du management, calendrier, réputation factuelle.
Le playbook n'attribue aucun score moral aux acquéreurs. Il aide la famille à expliciter ses critères.
Gate 9 : Négocier le rôle du cédant après closing
Le rôle futur peut prendre plusieurs formes : sortie immédiate, transition courte, mandat de conseil, management temporaire, rollover equity ou gouvernance non exécutive. Chaque formule doit préciser durée, autorité, rémunération, objectifs, reporting, conflits et mécanisme de sortie.
Gate 10 : Préparer les 100 jours de transition
Le plan doit couvrir : communication, clients stratégiques, management, banques, fournisseurs, pouvoirs, cash, reporting, quick wins interdits/acceptés et engagements pris pendant la vente.
Questions de gouvernance familiale avant mise sur le marché
| Question | Preuve / décision |
|---|
| Tous les actionnaires sont-ils alignés sur le principe de transaction ? | minutes / accord / points ouverts |
| Qui est autorisé à négocier ? | mandat / résolution |
| Quelle information reste familiale ? | confidentiality map |
| Le CEO futur est-il identifié ? | succession plan |
| Les relations avec parties liées sont-elles documentées ? | register + contrats |
| Le fondateur doit-il rester après closing ? | transition term sheet |
Stop conditions
- désaccord actionnarial non traité ;
- propriété ou droits de vote non clarifiés ;
- dépendance au fondateur non reconnue ;
- promesse faite aux salariés/clients incompatible avec la transaction ;
- absence de porte-parole ;
- données financières mélangées avec des éléments familiaux non documentés ;
- offre négociée avant accord sur l'autorité de négociation.
Mapping DealPME
P01/P04 structurent identité et dossier vendeur, P06 la préparation/certification institutionnelle, P07-P10 la présentation et divulgation graduelle, P11-P12 NDA/VDR, P14-P16 négociation et réalisation. Les décisions familiales, de propriété et de gouvernance restent celles des actionnaires et de leurs conseils.
Sources et limites
Ce playbook traite de gouvernance et de préparation transactionnelle. Les règles de succession patrimoniale, matrimonialité, donation, fiscalité et transmission de titres dépendent du pays et de la situation familiale et exigent un conseil spécifique.
Cette ressource explique ; elle ne constitue ni un conseil juridique, fiscal ou financier, ni une évaluation formelle. Faites valider votre situation par un professionnel.
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