Le Playbook Deal-Ready en 90 jours

Ce que ce playbook permet de faire

Ce playbook aide une PME à passer d'une intention de transmission ou d'ouverture du capital à un dossier explicable, documenté et gouverné. Il organise le travail en 90 jours pour rendre visibles les écarts, attribuer les responsabilités, préparer les pièces essentielles et contrôler la divulgation avant l'entrée d'acquéreurs dans une diligence approfondie.

Les 90 jours sont une méthode de préparation, pas un délai légal, une promesse de certification ou une garantie de transaction. Une entreprise complexe, réglementée, multi-pays, en difficulté ou présentant des historiques documentaires incomplets peut nécessiter davantage de temps.

Dans le modèle DealPME, préparation transactionnelle et certification Deal-Ready sont deux choses distinctes. La plateforme peut structurer le dossier et la remédiation ; la décision de certification reste humaine et institutionnelle, selon le périmètre applicable. DealPME n'est pas le certificateur.

1. La feuille de route en une page

Règle : aucun gate ne signifie « entreprise sans risque ». Un gate signifie que le niveau de preuve est suffisant pour prendre la prochaine décision de façon gouvernée.

2. Commencer par distinguer trois notions

2.1 Entreprise performante

Une entreprise peut être rentable et rester difficile à céder si les comptes sont peu réconciliés, les contrats manquants, l'actionnariat mal documenté ou le dirigeant irremplaçable.

2.2 Entreprise prête à être présentée à un acquéreur

Elle dispose d'un dossier suffisamment structuré pour que l'acquéreur puisse comprendre l'activité, la propriété, les performances, les risques, les engagements et les dépendances sans devoir reconstruire l'entreprise à partir de fragments.

2.3 Certification Deal-Ready

La certification est un statut institutionnel distinct. Dans le processus DealPME P06, la CCI-Togo conserve la responsabilité des critères, de la sélection de l'expert et de la décision d'octroi, renouvellement ou retrait. Aucune certification automatique n'est autorisée.

3. Les huit domaines de readiness

Utilisez le tableau worksheets/readiness-dashboard.csv pour suivre chaque domaine.

A. Corporate & actionnariat

À documenter :

• RCCM et identification de la personne morale ;
• statuts à jour ;
• structure d'actionnariat et historique des mouvements significatifs ;
• registres et décisions sociales pertinentes ;
• pouvoirs de signature et gouvernance ;
• pactes ou conventions entre associés lorsqu'ils existent ;
• restrictions de transfert, agréments, préemption ou autres droits applicables ;
• filiales, participations et liens avec parties liées.

Pourquoi cela compte. L'acquéreur doit pouvoir identifier ce qui est vendu, par qui et avec quelles autorisations. L'AUSCGIE de l'OHADA organise notamment la constitution, le fonctionnement, les responsabilités, transformations, fusions, scissions, dissolution et formalités de publicité des sociétés commerciales.

Gate G1 : l'identité juridique, la propriété et l'autorité de préparer la transaction sont documentées ou les écarts sont explicitement ouverts.

B. Finance & comptabilité

À préparer :

• états financiers disponibles ;
• balances et grands livres lorsque nécessaires à la réconciliation ;
• chiffre d'affaires par ligne d'activité, client ou géographie lorsque pertinent ;
• EBITDA/EBE ou autre mesure de performance avec bridge vers les comptes ;
• éléments non récurrents clairement identifiés ;
• dette financière et engagements assimilés ;
• trésorerie ;
• créances et dettes commerciales ;
• besoin en fonds de roulement ;
• immobilisations et CAPEX ;
• engagements hors bilan connus.

L'AUDCIF et le SYSCOHADA constituent le référentiel comptable OHADA applicable selon le périmètre de l'entité. Ce playbook ne remplace pas la revue de l'expert-comptable ou du commissaire aux comptes lorsque requise.

Gate G2 : les chiffres clés peuvent être reliés à une source comptable identifiable et les écarts significatifs sont documentés.

C. Fiscalité

À documenter selon le pays :

• déclarations et paiements disponibles ;
• contrôles fiscaux ouverts ou récents ;
• dettes, plans de règlement ou contestations ;
• retenues à la source ;
• TVA et taxes sectorielles pertinentes ;
• prix de transfert ou transactions liées lorsqu'applicables ;
• avantages, exonérations ou régimes spéciaux ;
• attestations/certificats lorsque disponibles.

Stop condition : un sujet fiscal matériel non compris ne doit pas être « expliqué » par la plateforme. Il est routé vers un fiscaliste qualifié.

D. Commercial & clients

Préparer :

• segmentation du chiffre d'affaires ;
• concentration clients ;
• contrats ou commandes structurantes ;
• churn/rétention lorsque pertinent ;
• pipeline commercial et méthodologie ;
• politiques de prix et remises ;
• dépendances distributeurs/intermédiaires ;
• principaux marchés et exposition géographique.

Question de diligence : que se passe-t-il si le premier client, le premier canal ou un marché clé disparaît ?

E. Contrats & juridique

Cartographier :

• contrats clients et fournisseurs matériels ;
• baux ;
• financements ;
• garanties et sûretés ;
• licences de propriété intellectuelle ;
• contrats de distribution/agent ;
• JV ou partenariats ;
• litiges, arbitrages, réclamations et mises en demeure ;
• clauses de changement de contrôle ou consentements.

Stop condition : toute interprétation de validité, force exécutoire ou conséquence juridique est revue par un professionnel habilité.

F. Personnes & management

À préparer :

• organigramme ;
• équipe de direction et responsabilités ;
• contrats des personnes-clés ;
• rémunérations et incentives significatifs ;
• dépendance au fondateur ;
• succession et continuité ;
• litiges sociaux matériels ;
• obligations de retraite/indemnités lorsque pertinentes.

Test pratique : si le dirigeant actuel n'est plus présent dans six mois, qu'est-ce qui cesse de fonctionner ?

G. Opérations, actifs & technologie

Documenter :

• sites et actifs clés ;
• propriété/location des équipements ;
• maintenance ;
• capacité et utilisation ;
• stocks ;
• principaux systèmes IT ;
• sauvegardes/cybersécurité de base ;
• licences logicielles ;
• dépendances techniques ;
• CAPEX de maintien et de croissance.

H. Permis, conformité & risques réglementaires

À cartographier selon le secteur et le pays :

• licences ;
• permis ;
• autorisations ;
• conformité HSE/ESG pertinente ;
• exigences sectorielles ;
• assurances ;
• procédures de conformité ;
• sanctions, enquêtes ou restrictions connues.

Si l'entreprise présente des difficultés financières ou une procédure de prévention/insolvabilité, la situation doit être orientée vers les conseils compétents. L'Acte uniforme OHADA relatif aux procédures collectives prévoit notamment des mécanismes de conciliation, règlement préventif, redressement et liquidation.

4. Le langage de preuve à utiliser

Ne classez pas tous les éléments en « complet / incomplet ». Utilisez un statut qui décrit ce que vous savez réellement.

Ce langage évite le faux confort d'un score unique.

5. Le plan de travail des 90 jours

Avant J1 - Installer la gouvernance

Objectif

Éviter qu'une préparation de cession devienne un projet parallèle sans responsable.

Actions

1. Nommer un sponsor décisionnaire.
2. Nommer un deal-preparation lead.
3. Définir le périmètre : titres, actifs, branche, ouverture de capital ou autre option.
4. Définir les personnes autorisées à connaître le projet.
5. Fixer le canal documentaire unique.
6. Ouvrir le gap register.
7. Définir la cadence hebdomadaire.

Gate G0

Sponsor, équipe, périmètre et règle de confidentialité validés.

Stop

Absence d'autorité claire pour engager la préparation ou conflit d'actionnaires non cadré.

J1-J15 - Établir l'identité du dossier

Objectif

Pouvoir répondre à : quelle entité, quels titres/actifs, quels propriétaires, quelles autorisations ?

Actions

• collecter RCCM, statuts et principaux actes sociaux ;
• vérifier que les informations-clés sont cohérentes entre documents ;
• produire un organigramme de détention ;
• lister pouvoirs et restrictions de transfert ;
• identifier toutes les entités liées concernées ;
• créer l'arborescence documentaire initiale.

Livrables

Corporate fact sheet, ownership map, authority map, document index v1.

Gate G1

Le périmètre juridique de la préparation est compréhensible.

J16-J30 - Fiabiliser les chiffres

Objectif

Créer une base financière qu'un acquéreur et ses conseils pourront reproduire.

Actions

• charger les états financiers disponibles ;
• réconcilier les principaux agrégats ;
• construire une vue mensuelle/trimestrielle si disponible ;
• expliquer les éléments non récurrents ;
• établir dette/trésorerie ;
• analyser BFR ;
• identifier CAPEX de maintien/croissance ;
• lister les limites de qualité de données.

Livrables

Financial evidence pack, performance bridge, debt/cash schedule, working-capital schedule, unresolved calculations register.

Gate G2

Les chiffres essentiels sont réconciliables ou leurs limites sont visibles.

Stop

Impossible de relier un indicateur matériel à une source ou divergence significative non expliquée.

J31-J45 - Comprendre le moteur commercial et les engagements

Objectif

Identifier ce qui crée le revenu et ce qui pourrait l'arrêter.

Actions

• analyser concentration clients ;
• identifier contrats matériels ;
• cartographier fournisseurs/dépendances ;
• documenter pricing et pipeline ;
• revoir équipe de direction ;
• identifier litiges, engagements et clauses de changement de contrôle.

Livrables

Customer concentration schedule, contract matrix, people/key-person map, litigation/issues list.

Gate G3

Les dépendances susceptibles de modifier la valeur, le risque ou le calendrier sont connues.

J46-J60 - Examiner les opérations et la conformité

Objectif

Comprendre la capacité réelle de l'entreprise à continuer d'opérer après la transaction.

Actions

• vérifier actifs, propriété et maintenance ;
• analyser capacité/contraintes opérationnelles ;
• cartographier IT, licences, sauvegardes ;
• vérifier assurances ;
• organiser dossier fiscal ;
• vérifier permis et licences ;
• identifier procédures réglementaires ou difficultés financières.

Livrables

Asset register, operations risk map, tax/compliance file, permits register, insurance schedule.

Gate G4

Les principaux risques opérationnels et réglementaires sont documentés et assignés.

J61-J75 - Remédier et préparer la divulgation

Objectif

Traiter ce qui peut l'être avant qu'un acquéreur ne transforme un écart en perte de confiance.

Prioriser les écarts

P0 - bloque la présentation ou expose à un risque immédiat.

P1 - doit être traité avant diligence approfondie.

P2 - peut être expliqué avec plan de remédiation.

Actions

• affecter owner/date à chaque gap ;
• clôturer les réconciliations prioritaires ;
• obtenir validations professionnelles nécessaires ;
• versionner les documents ;
• supprimer doublons/versions obsolètes ;
• définir la classification de confidentialité ;
• préparer la logique T0/T1/T2 ou équivalent de divulgation progressive ;
• établir l'accès VDR par rôle, uniquement lorsque la fonctionnalité et les droits applicables le permettent.

Gate G5

Le dossier peut être ouvert de manière contrôlée sans exposer automatiquement toutes les informations sensibles.

J76-J90 - Revue finale et décision de lancement

Objectif

Décider si l'entreprise doit être présentée, continuer la remédiation ou suspendre le processus.

Revue

1. Les preuves corporate sont-elles cohérentes ?
2. Les chiffres sont-ils réconciliables ?
3. Les risques matériels sont-ils identifiés ?
4. Les documents sensibles sont-ils classés ?
5. Les professionnels nécessaires ont-ils validé leurs sujets ?
6. Les questions difficiles ont-elles une réponse honnête ?
7. Le dirigeant sait-il ce qu'il est prêt à divulguer et à quel stade ?
8. Le management peut-il soutenir une rencontre acquéreur ?

Trois décisions possibles

READY TO PRESENT - le dossier peut entrer dans une présentation contrôlée.

REMEDIATE FURTHER - la logique économique est viable mais des écarts doivent être fermés avant exposition.

STOP / PROFESSIONAL REVIEW - un sujet juridique, fiscal, solvabilité, propriété, fraude, conformité ou autorité nécessite d'abord une décision professionnelle ou institutionnelle.

Ces décisions sont des statuts de préparation. Elles ne remplacent pas la décision de certification Deal-Ready de la CCI-Togo.

6. Les cinq documents de contrôle à maintenir

1. Readiness Dashboard

Vue par domaine : statut, owner, gap critique, action, date cible, professional review.

2. Gap Register

Chaque gap possède : ID, domaine, issue, evidence status, impact transaction, owner, action, due date, reviewer, statut.

3. Document Index

Chaque document possède : ID, domaine, nom, période, version, source owner, verification status, confidentiality tier, review date.

4. Decision Log

Conserver toute décision qui change : périmètre, divulgation, méthode financière, exception, validation professionnelle ou readiness status.

5. Disclosure Map

Définir ce qui peut être partagé à chaque étape. Une pièce disponible n'est pas automatiquement une pièce publiable.

7. Questions à poser avant d'ouvrir la data room

• Le NDA approprié est-il exécuté ?
• L'acquéreur est-il suffisamment qualifié ?
• Son identité et son autorité sont-elles comprises ?
• La raison de l'accès est-elle claire ?
• La pièce demandée est-elle nécessaire à ce stade ?
• Existe-t-il une version expurgée ou un résumé suffisant ?
• L'accès doit-il expirer ?
• Le téléchargement est-il nécessaire ?
• Un expert ou clean team est-il requis ?
• L'accès est-il journalisé ?

Le VDR n'est pas seulement un dossier de fichiers. C'est un système de divulgation contrôlée.

8. Ce qui doit déclencher une escalade

Escalader immédiatement lorsqu'un élément matériel révèle :

• propriété/actionnariat incertain ;
• fraude ou falsification soupçonnée ;
• litige ou enquête significative non comprise ;
• dette ou garantie non réconciliée ;
• difficulté de paiement ou situation d'insolvabilité potentielle ;
• exposition fiscale significative ;
• licence/permis essentiel absent ou expiré ;
• conflit d'intérêts du reviewer ;
• divergence substantielle entre déclarations et pièces ;
• question qui nécessite un avis juridique, fiscal, comptable, technique ou réglementaire professionnel.

Règle : la plateforme ne « résout » pas une question professionnelle par génération de texte.

9. Rôles et gouvernance

Cette matrice reprend la gouvernance P06 DealPME applicable au pilote CCI-Togo. Toute autre juridiction ou institution exige sa propre gouvernance documentée.

10. Comment mesurer la préparation sans créer un faux score

Un score unique peut masquer la différence entre :

• un document manquant ;
• une divergence comptable ;
• un avis fiscal requis ;
• une décision juridique non prise ;
• une preuve vérifiée.

Préférez un dashboard par domaine et trois dimensions :

Coverage - avons-nous la pièce ou l'information ?

Evidence quality - pouvons-nous la vérifier ?

Transaction impact - l'écart peut-il affecter prix, calendrier, financement, conditions ou capacité de clôture ?

Une certification institutionnelle peut avoir ses propres critères. Le dashboard transactionnel ne doit pas préjuger de la décision de l'institution.

11. La checklist finale du dirigeant

Avant de lancer la présentation, le dirigeant doit pouvoir dire :

• Je sais exactement quelle entité ou quels actifs sont concernés.
• Je connais les personnes autorisées à décider et signer.
• Mes chiffres-clés peuvent être reliés aux comptes.
• Mes écarts matériels sont documentés, pas cachés.
• Je connais mes dépendances clients, fournisseurs et personnes-clés.
• Mes contrats et permis critiques sont identifiés.
• Je sais quelles questions nécessitent un professionnel.
• Mes documents ont des versions et propriétaires clairs.
• Je sais ce qui est T0, T1, T2 ou équivalent de divulgation.
• Je sais qui peut entrer dans le VDR et pourquoi.
• Je peux expliquer l'entreprise sans improviser sur les risques.
• Je suis prêt à arrêter le processus si une condition critique n'est pas satisfaite.

12. Utiliser ce playbook dans DealPME

Lorsque les capacités correspondantes sont live et autorisées, ce playbook peut se connecter à :

• Deal-Ready pour diagnostic, gaps, remédiation et revue institutionnelle ;
• Pass Transmission pour structurer le dossier de cession ;
• VDR pour organiser les preuves et contrôler les accès ;
• Deal-Experts pour router une validation professionnelle scoped ;
• LegalTech / Fiscalité pour les tâches SaaS autorisées puis l'escalade professionnelle ;
• RPS / T0-T1-T2 pour la divulgation gouvernée des share deals.

Aucune connexion produit ne change la responsabilité des parties ou des professionnels habilités.

Sources et limites

Sources OHADA. AUDCIF/SYSCOHADA, AUSCGIE, RCCM/AUDCG et AUPC constituent les principales références officielles utilisées pour les fondations corporate, comptables et de difficulté d'entreprise. Les obligations fiscales, sociales, sectorielles et de permis peuvent relever du droit national ou d'autres régimes.

Sources DealPME. PRD v1.0 PR-READY et Référentiel P04-P25 P06. La CCI-Togo conserve la décision de certification dans le dispositif gouverné du pilote ; aucune certification automatique n'est permise.

Limite. Ce playbook est un instrument de préparation transactionnelle. Il ne constitue pas un avis juridique, fiscal, comptable, social, réglementaire, d'investissement ou de valorisation et ne garantit ni certification, ni financement, ni réalisation d'une transaction.

Cette ressource explique ; elle ne constitue ni un conseil juridique, fiscal ou financier, ni une évaluation formelle. Faites valider votre situation par un professionnel.