Le Playbook de Due Diligence d’une PME OHADA

Licences, permis, autorités, HSE/ESG selon activité, enquêtes, sanctions, obligations sectorielles.

3. Evidence statuses

MISSING_EVIDENCE, MANAGEMENT_ASSERTION, CONTRADICTORY_EVIDENCE, UNRESOLVED_CALCULATION, PROFESSIONAL_VALIDATION_REQUIRED, VERIFIED, APPROVED_JUDGEMENT, NOT_FOR_RELEASE.

4. Le registre des points

Une checklist indique ce qui a été demandé. Un issue register indique ce qui peut changer la transaction.

Chaque issue : description, source, sévérité factuelle, incertitude, owner, action, date, impact potentiel sur price / SPA / CP / financing / integration.

Ne pas noter arbitrairement « rouge » sans expliquer le mécanisme.

5. Questions qui doivent provoquer une escalade

• propriété des titres/actifs incertaine ;
• litige matériel non compris ;
• dette ou sûreté non réconciliée ;
• autorisation sectorielle douteuse ;
• exposition fiscale potentiellement matérielle ;
• cash flow incompatible avec le modèle présenté ;
• dépendance critique non divulguée ;
• données personnelles ou secrets commerciaux nécessitant clean team.

6. Séquence recommandée

Phase 1 - confirmatory scope. Vérifier d'abord les questions susceptibles de stopper le deal.

Phase 2 - full diligence. Approfondir les domaines qui peuvent modifier prix, documentation ou financement.

Phase 3 - resolution. Chaque issue doit être : résolu, accepté, transféré contractuellement, transformé en condition, reflété dans le prix, ou conduire à l'abandon.

7. Rôles

L'acquéreur décide de poursuivre/abandonner. Les experts rendent des avis dans leur scope. Le vendeur répond et fournit les preuves. DealPME orchestre le workflow et la traçabilité mais ne se substitue pas aux professionnels.

8. Checklist de sortie

• demandes critiques répondues ;
• contradictions matérielles résolues ou acceptées ;
• issue register signé par les owners ;
• hypothèses du modèle mises à jour ;
• conséquences contractuelles identifiées ;
• conditions de financement alignées ;
• risques d'intégration transférés dans le plan Day 1/100 ;
• décision de poursuivre documentée.

9. Matrice de couverture de diligence

10. Comment traiter une contradiction

1. Enregistrer les deux sources sans choisir arbitrairement.
2. Identifier laquelle est primaire et laquelle est dérivée.
3. Demander une réconciliation explicite à l'owner.
4. Tester la réconciliation sur données/source indépendantes lorsque possible.
5. Documenter la conclusion et l'incertitude restante.
6. Mettre à jour le modèle, le prix, la documentation ou le plan d'intégration si nécessaire.

La contradiction n'est pas automatiquement une fraude. C'est un signal de diligence qui doit être résolu avant qu'une conclusion ne soit tirée.

11. Quality of earnings - questions de base

Une revue transactionnelle doit isoler ce qui soutient l'earning power futur : éléments non récurrents, dépenses personnelles/related parties, changement de politique comptable, revenus exceptionnels, coûts différés, maintenance CAPEX, saisonnalité, concentration, cut-off, créances anciennes, stocks lents, BFR normalisé. Les ajustements doivent être sourcés et ne doivent pas être présentés comme « normaux » par simple préférence.

12. Tax diligence - discipline de périmètre

Le droit fiscal est national. Le playbook peut organiser les preuves : déclarations, paiements, contrôles, redressements, accords, retenues, TVA, douanes, parties liées, incitations, fiscalité des salariés et transaction. La conclusion appartient au fiscaliste qualifié du pays concerné.

13. Legal diligence - liens avec la structure

Le workstream juridique doit partir de la structure envisagée. Dans un share deal, l'attention porte sur l'entité, ses engagements et les changements de contrôle. Dans un asset deal, la propriété et la transférabilité de chaque élément deviennent centrales. Voir A03 pour la différence de logique.

14. Clean team et données sensibles

Avant de diffuser informations clients nominatives, salaires détaillés, secrets industriels ou conditions concurrentielles sensibles, évaluer si une vue agrégée suffit. Sinon, définir groupe restreint, finalité, durée, règles de restitution et interdictions de partage. La revue juridique/concurrence est déclenchée lorsque nécessaire.

15. Deal Impact Register

Chaque issue matériel doit répondre à six questions : fait observé ; source ; incertitude ; scénario d'impact ; owner ; décision requise. Puis mapper l'issue vers une ou plusieurs destinations : price / SPA / indemnity / CP / financing / Day 1 / integration / abandon.

16. Decision meeting

La réunion de fin de diligence ne doit pas relire les workstreams. Elle doit concentrer les décisions : quels risques ont été supprimés ? lesquels restent ? lesquels sont acceptables ? quels ajustements de prix/termes sont justifiés ? quelles conditions doivent être remplies ? le financement reste-t-il disponible ? le plan post-closing peut-il absorber les risques ?

17. Evidence pack final

Conserver : scope final, request list, evidence index, Q&R, issue register, conclusions professionnelles, modèle mis à jour, décision de poursuivre/abandonner et liste des points transférés vers SPA/closing/integration. Ce pack permet de comprendre plus tard comment la décision a été prise.

18. Anti-patterns

• demander toutes les pièces possibles sans hypothèse ;
• donner un statut « vérifié » à une affirmation de management ;
• mélanger audit légal et QoE transactionnelle ;
• considérer absence de document comme preuve d'absence de risque ;
• utiliser un score de risque sans mécanisme expliqué ;
• laisser les experts travailler hors du registre central ;
• clôturer la diligence sans transférer les issues au contrat/financement/intégration.

Cette ressource explique ; elle ne constitue ni un conseil juridique, fiscal ou financier, ni une évaluation formelle. Faites valider votre situation par un professionnel.