Questions traitées
- Comment comparer deux offres ?
- Que change un earn-out ?
- Quels risques restent après closing ?
Une offre n'est pas un nombre
Deux propositions à 1 milliard FCFA peuvent produire des résultats très différents si l'une paie tout au closing et l'autre dépend d'un earn-out, d'un financement futur, d'une garantie importante ou d'un rôle obligatoire du cédant.
Le cédant doit donc comparer économie, certitude, conditions, risque et rôle futur. Le playbook ne choisit pas une offre à sa place.
1. Cash au closing
Quel montant est payé sans condition supplémentaire une fois les conditions de closing satisfaites ? Dans quelle devise ? Par quelle banque ? Quelle portion sert au remboursement de dette ou à d'autres ajustements ?
2. Paiement différé
Un montant différé crée un risque de crédit sur l'acquéreur. Il faut comprendre échéance, intérêt, sécurité éventuelle, rang, événements de défaut et capacité de paiement future.
3. Earn-out
L'earn-out peut rapprocher deux visions de valeur mais crée un nouveau risque : qui contrôle les décisions qui déterminent la performance mesurée ? Définition de l'EBITDA/revenue, politiques comptables, capex, prix intragroupe, management et droit d'information deviennent centraux.
4. Seller financing
Le vendeur finance une partie du prix. Cela facilite la structure mais prolonge son exposition. Le montant, intérêt, maturité, sûreté, subordination, covenant et mécanisme d'accélération doivent être traités professionnellement.
5. Dette nette et working capital
Le prix peut être exprimé en valeur d'entreprise puis ajusté pour dette/cash et niveau de working capital. Sans définition claire des postes, le « prix convenu » peut changer fortement à completion.
6. Garanties, indemnités et escrow
Une offre plus élevée peut transférer davantage de risque au vendeur via garanties, retenues, escrows partenaires, caps/baskets ou indemnités spécifiques. Comparez le risque économique, pas seulement le chiffre de première page.
7. Exclusivité
L'exclusivité protège l'acquéreur qui investit dans la diligence, mais réduit les options du vendeur. Elle doit avoir objet, durée, obligations, exceptions et conséquences explicites.
8. Rôle post-closing
Transition, conseil, management temporaire, rollover equity ou non-compete peuvent modifier la valeur personnelle de l'opération. Ne les traitez pas comme annexes secondaires.
Offer Comparison Grid
| Dimension | Offre A | Offre B | Question |
|---|---|---|---|
| Headline price | même base ? | ||
| Cash at close | montant certain ? | ||
| Deferred | risque de crédit ? | ||
| Earn-out | métrique contrôlable ? | ||
| Financing condition | fonds engagés ? | ||
| Net debt/WC | définitions ? | ||
| Warranties/indemnities | exposition maximale ? | ||
| Exclusivity | durée / sortie ? | ||
| Seller role | durée / autorité ? | ||
| Closing probability | conditions critiques ? |
Règle de discipline
Ne convertir aucun critère en score unique qui masquerait le risque. Un vendeur peut préférer certitude, prix, rapidité ou continuité pour des raisons différentes. Le tableau rend les arbitrages visibles ; il ne désigne pas un vainqueur.
Questions à poser au conseil
- quelles clauses sont juridiquement engageantes dans la LOI ?
- comment se calcule le prix final ?
- quelles conditions dépendent de l'acquéreur ?
- quelle portion du prix reste exposée après closing ?
- quels recours en cas de non-paiement ?
- quelles garanties survivent combien de temps ?
DealPME
P14 peut structurer offre/contre-offre/LOI et comparaison factuelle ; P15 traite les points de diligence ; P16 le statut de réalisation. Les parties décident d'accepter ou refuser. DealPME ne recommande pas l'offre gagnante.
<!-- ENHANCEMENT_V2 -->
Certitude de closing : une dimension distincte
Créer une colonne CERTAINTY qui documente : financement conditionnel, approvals, antitrust/réglementaire si applicable, due diligence restante, dépendance à co-investisseurs, calendrier et CPs. Une offre moins élevée peut être plus certaine ; cela ne signifie pas qu'elle est « meilleure » pour tous les vendeurs.
Price bridge
Reconstituer du headline enterprise value jusqu'au cash net vendeur : dette remboursée, cash retenu/ajouté, working capital, frais, taxes si pertinentes, deferred, escrow partenaire, earn-out. Sans bridge, deux offres ne sont pas vraiment comparables.
Journal de négociation
Pour chaque terme modifié : ancienne version, nouvelle version, raison, valeur économique, owner, counsel review, date. Cela évite que des concessions sur plusieurs documents s'accumulent sans vision d'ensemble.
Mini-FAQ
Doit-on refuser tout earn-out ? Non. Il peut résoudre un écart de valeur mais demande des définitions et protections claires.
Le prix le plus élevé est-il toujours préférable ? Le playbook ne tranche pas. Comparez certitude, timing, risque post-close et objectifs personnels en plus du prix.
Cette ressource explique ; elle ne constitue ni un conseil juridique, fiscal ou financier, ni une évaluation formelle. Faites valider votre situation par un professionnel.