Questions traitées
- Comment comparer deux offres ?
- Que change un earn-out ?
- Quels risques restent après closing ?
Une offre n'est pas un nombre
Deux propositions à 1 milliard FCFA peuvent produire des résultats très différents si l'une paie tout au closing et l'autre dépend d'un earn-out, d'un financement futur, d'une garantie importante ou d'un rôle obligatoire du cédant.
Le cédant doit donc comparer économie, certitude, conditions, risque et rôle futur. Le playbook ne choisit pas une offre à sa place.
1. Cash au closing
Quel montant est payé sans condition supplémentaire une fois les conditions de closing satisfaites ? Dans quelle devise ? Par quelle banque ? Quelle portion sert au remboursement de dette ou à d'autres ajustements ?
2. Paiement différé
Un montant différé crée un risque de crédit sur l'acquéreur. Il faut comprendre échéance, intérêt, sécurité éventuelle, rang, événements de défaut et capacité de paiement future.
3. Earn-out
L'earn-out peut rapprocher deux visions de valeur mais crée un nouveau risque : qui contrôle les décisions qui déterminent la performance mesurée ? Définition de l'EBITDA/revenue, politiques comptables, capex, prix intragroupe, management et droit d'information deviennent centraux.
4. Seller financing
Le vendeur finance une partie du prix. Cela facilite la structure mais prolonge son exposition. Le montant, intérêt, maturité, sûreté, subordination, covenant et mécanisme d'accélération doivent être traités professionnellement.
5. Dette nette et working capital
Le prix peut être exprimé en valeur d'entreprise puis ajusté pour dette/cash et niveau de working capital. Sans définition claire des postes, le « prix convenu » peut changer fortement à completion.
6. Garanties, indemnités et escrow
Une offre plus élevée peut transférer davantage de risque au vendeur via garanties, retenues, escrows partenaires, caps/baskets ou indemnités spécifiques. Comparez le risque économique, pas seulement le chiffre de première page.
7. Exclusivité
L'exclusivité protège l'acquéreur qui investit dans la diligence, mais réduit les options du vendeur. Elle doit avoir objet, durée, obligations, exceptions et conséquences explicites.