Le Playbook de l’acquéreur de PME

2. Gate G0 - Buyer readiness

Inputs : objectifs personnels/stratégiques, liquidités disponibles, capacité d'endettement envisagée, temps de management, pays/secteurs.

Owner : acquéreur principal.

Action : compléter une thèse d'acquisition d'une page et un budget de transaction incluant frais de conseils, diligence, financement et intégration.

Stop : l'acquéreur dépend d'une hypothèse de financement non testée ou n'est pas capable d'expliquer pourquoi il veut exploiter l'entreprise après l'acquisition.

3. Gate G1 - Acquisition thesis

Définir avant de parcourir les opportunités :

• secteurs compris ;
• géographies acceptables ;
• taille de chiffre d'affaires / cash flow compatible ;
• exposition clients acceptable ;
• besoins de CAPEX ;
• rôle souhaité du management ;
• asset deal/share deal envisageables ;
• fourchette de fonds propres mobilisables ;
• critères qui provoquent un refus immédiat.

Evidence produced : One-Page Acquisition Thesis.

4. Gate G2 - First-look screening

Évaluer huit blocs sans lancer encore une diligence complète : marché, croissance, clients, rentabilité, cash, dépendance dirigeant, équipe, risques structurels.

Classer la cible : PASS, INVESTIGATE, PROGRESS.

Ces labels organisent l'investigation ; ils ne constituent pas une recommandation DealPME.

5. Gate G3 - Se qualifier comme contrepartie

La confiance est symétrique. Le vendeur partage progressivement ; l'acquéreur doit progressivement documenter identité, autorité, thèse et capacité financière. Les règles FATF sur bénéficiaire effectif illustrent l'importance d'une identité de contrepartie attribuable, sans transformer DealPME en établissement financier.

6. Gate G4 - NDA et disclosure

Avant T2/VDR :

• NDA exécuté ;
• admission/permission obtenue ;
• scope d'accès défini ;
• règles de téléchargement comprises ;
• équipe de diligence identifiée.

7. Gate G5 - Rencontre management

Préparer des questions qui testent les mécanismes :

• pourquoi les clients restent ;
• comment les prix sont fixés ;
• quelles décisions dépendent du dirigeant ;
• quelle partie de la croissance a demandé du CAPEX ;
• quels risques ont été volontairement acceptés ;
• ce que le management changerait avec plus de capital.

Failure mode : utiliser la réunion pour confirmer une histoire déjà décidée.

8. Gate G6 - Offre ou LOI

Une offre crédible doit relier :

• prix indicatif ;
• base de valeur ;
• cash/debt/working-capital assumptions ;
• structure de paiement ;
• financement ;
• exclusivité éventuelle ;
• diligence restant à effectuer ;
• conditions et approvals ;
• calendrier.

Toute portée juridiquement contraignante doit être revue par conseil.

9. Gate G7 - Due diligence

Ouvrir un issue register, pas seulement une checklist. Chaque point doit avoir : domaine, question, source, statut, impact potentiel, owner, action, deadline et lien éventuel avec prix/SPA/CP/financement/intégration.

10. Gate G8 - Financing

Construire un Sources & Uses : prix, frais, refinancement éventuel, besoins de working capital, CAPEX immédiat et buffer. Tester ensuite une baisse de performance, un retard de closing et un besoin de cash supérieur aux attentes.

11. Gate G9 - Closing readiness

Le closing ne doit pas reposer sur la mémoire des parties. Utiliser une checklist : documents définitifs, approvals, conditions suspensives, financement, transferts/formalités, pouvoirs de signature, date/heure, preuves post-closing.

12. Rôles

13. Stop conditions

Stop ou réévaluer lorsque : identité non attribuable ; autorité de vendre non démontrée ; chiffres majeurs non réconciliables ; financement irréaliste ; information critique refusée sans raison ; sujet réglementaire non résolu ; pression pour signer avant revue professionnelle nécessaire.

14. Mapping DealPME

P08 qualification -> P09 matching -> P10 admission -> P11 NDA -> P12 VDR -> P14 offre/LOI -> P15 diligence -> P16 réalisation sous conditions.

La décision d'acquérir reste celle de l'acquéreur.

15. Détail des preuves à produire à chaque gate

16. Discipline financière avant la LOI

L'acquéreur doit séparer prix, fonds propres nécessaires, dette, frais de transaction, refinancement éventuel, cash minimum, BFR, CAPEX de remise à niveau et buffer de liquidité. Le headline price ne dit pas combien de capital sera réellement consommé.

Le modèle doit comporter au moins trois vues : base case, downside opérationnel et downside de financement/closing. Les hypothèses critiques doivent être identifiées plutôt que noyées dans un tableur.

17. Discipline de diligence

Une bonne diligence n'essaie pas de prouver que la cible est « bonne ». Elle cherche à déterminer quels faits modifient la décision. Pour chaque workstream, définir avant l'ouverture : hypothèse, preuve attendue, seuil d'escalade, owner, deadline et destination du risque (price, SPA, CP, financing, integration, walk-away).

18. Management meeting - grille de préparation

Préparer les questions en trois colonnes : ce que nous pensons savoir / ce que nous devons tester / la preuve qui confirmerait ou infirmerait. Éviter les questions qui invitent seulement à répéter le teaser. Les questions les plus utiles portent sur les mécanismes : formation du prix, perte de clients, renouvellement des contrats, capacité inutilisée, recrutement des personnes-clés, cycles de cash, incident majeur récent, investissements reportés.

19. Day 1 commence avant le closing

Un acquéreur ne devrait pas attendre la signature pour réfléchir à la continuité. Identifier avant le closing : pouvoirs bancaires, paie, accès IT, contrats critiques, dirigeants, communication salariés/clients, assurance, fournisseurs, gouvernance, contrôle de trésorerie, reporting et 100-day priorities.

La diligence doit donc transmettre les risques opérationnels au plan d'intégration. Un issue résolu juridiquement peut rester un sujet opérationnel.

20. Checklist de sortie acquéreur

• thèse documentée et toujours valide ;
• sources & uses financé ;
• structure juridique/fiscale revue ;
• principaux risques documentés avec propriétaire ;
• hypothèses du modèle mises à jour après diligence ;
• LOI et contrats alignés ;
• conditions suspensives assignées ;
• plan Day 1 / 100 jours prêt ;
• décision finale documentée par les décideurs compétents.

21. Questions à poser aux professionnels

Avocat : quelles obligations, consentements et risques contractuels peuvent empêcher ou retarder le transfert ?

Fiscaliste : quelles conséquences dépendent de la structure, du financement et de la juridiction ?

Conseil financier / QoE : quels earnings et cash flows sont récurrents et quels ajustements sont défendables ?

Banque / prêteur : quelles conditions doivent être satisfaites avant mise à disposition des fonds ?

Expert opérationnel : quels investissements et dépendances changent le plan post-acquisition ?

Cette ressource explique ; elle ne constitue ni un conseil juridique, fiscal ou financier, ni une évaluation formelle. Faites valider votre situation par un professionnel.