Le Playbook du financement d’une reprise de PME

Étape 1 - Fixer le besoin économique

Documenter le prix indicatif, frais, impôts/charges transactionnels à confirmer, remboursement/refinancement éventuel de dette, BFR supplémentaire, CAPEX immédiat et réserve de liquidité. Ne pas réduire « emplois » au prix versé au vendeur.

Étape 2 - Construire le cash bridge

Partir du résultat opérationnel et passer au cash réellement disponible : impôts, variation de BFR, CAPEX de maintien, rémunération normale du management, loyers normalisés et autres sorties récurrentes. Chaque retraitement doit être prouvé.

Étape 3 - Construire trois scénarios

Base : hypothèses documentées. Downside : activité/marge/BFR moins favorables. Severe but plausible : combinaison de retards, CAPEX et pression commerciale.

Le comité doit voir ce qui arrive au service de dette et à la liquidité, pas seulement à l'EBITDA.

Étape 4 - Préparer les preuves acquéreur

• identité et véhicule ;
• UBO ;
• autorité de décision ;
• fonds propres disponibles ;
• origine/source des fonds selon exigences ;
• historique financier pertinent ;
• co-investisseurs éventuels ;
• calendrier de mobilisation.

Étape 5 - Préparer le lender pack

Minimum : présentation acquéreur, cible, rationale, prix/structure, 3 ans de données disponibles, business plan, cash bridge, dette existante, sûretés, sources & uses, gouvernance, principaux risques, diligence, calendrier et CP.

Étape 6 - Comparer les instruments

Étape 7 - Cross-border

Pour UEMOA : vérifier le Règlement 06/2024, le canal bancaire, la devise, justificatifs, déclarations/autorisations applicables et timing. Ne jamais supposer qu'un virement international de prix fonctionne comme un remittance transfer.

Étape 8 - Funding readiness avant signature ferme

STOP si : sources de fonds non confirmées ; term sheet critique expirée ; CP bancaire incompatible avec SPA ; marge de liquidité absente ; dépendance à un financement non mandaté ; change/route de fonds non vérifié.

Checklist de décision

• [ ] Sources & uses équilibrés.
• [ ] Besoin BFR post-close financé.
• [ ] Scénario downside calculé.
• [ ] Fonds propres prouvés.
• [ ] Dette sous termes réalistes, pas hypothétiques.
• [ ] Garanties/sûretés comprises.
• [ ] Mécanique de closing bancaire documentée.
• [ ] Gouvernance des co-investisseurs réglée.
• [ ] Conseils juridiques/fiscaux impliqués lorsque requis.

Mapping DealPME

P08 qualification acquéreur → P14 offre/LOI → P15 diligence → P16 closing partenaire. DealPME orchestre les preuves et statuts ; le partenaire financier décide du crédit et conserve la responsabilité réglementée.

Revue

Actualiser à chaque changement de term sheet, prix, financement, taux, structure juridique ou règle de change.

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Dossier financeur : structure recommandée

Le dossier de financement doit être lisible indépendamment de la VDR complète. Préparer : executive transaction summary, acquisition thesis, sources & uses, structure juridique, historique financier, bridge EBITDA/cash, debt schedule, working capital, capex, management, client concentration, downside, security package, approvals, KYC/source of funds et calendrier de closing.

Chaque chiffre utilisé dans le modèle doit pointer vers une source ou une hypothèse nommée.

Dette : tester la capacité, pas l'appétit

Construire au moins trois cas : base, downside modéré et downside sévère mais plausible. Pour chacun : revenue, marge, working capital, capex, tax, debt service et minimum cash. Les covenants/ratios sont définis par le prêteur ; le playbook n'impose aucun seuil universel.

La question est : l'entreprise peut-elle continuer à opérer et investir après le service de la dette ?

Term sheet bancaire : points à cartographier

• montant et devise ;
• maturité / amortissement ;
• taux fixe/variable et marge ;
• frais ;
• sûretés ;
• garanties ;
• conditions de tirage ;
• covenants ;
• cash sweep ;
• distributions ;
• events of default ;
• reporting ;
• changement de contrôle ;
• prépaiement.

Coordination avec le vendeur

Le financement peut modifier l'offre : condition de financement, timing, preuve de fonds, dette reprise/refinancée, seller finance, escrow partenaire et conditions suspensives. Les parties doivent savoir quelles conditions sont sous contrôle de l'acquéreur et lesquelles dépendent du prêteur.

Closing financier

Préparer une checklist distincte : equity appelé, comptes vérifiés, KYC final, documents de sûreté, CP finance, avis/confirmations requis, instructions de funds flow, remboursement dette existante, réserve de cash, confirmation de tirage.

Après closing

Mettre en place un dashboard covenant/liquidité mensuel dès le premier mois : cash, collections, WC, capex, debt service, headroom, incidents de covenant, reporting lender. Une structure de financement saine doit rester gouvernable après la signature.

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Processus prêteur : de l'approche au crédit final

1. Teaser financement : transaction, secteur, taille, besoin, sponsor.
2. Indicative appetite : premières questions, fourchette, garanties possibles.
3. Information pack : modèle, historique, dette, contrats, management, KYC.
4. Term sheet : structure non finale, conditions et due diligence prêteur.
5. Credit approval : décision interne du financeur, souvent sous CP.
6. Documentation : facility agreement, sûretés, corporate approvals.
7. Drawdown readiness : conditions satisfaites, equity injectée, comptes et funds flow vérifiés.

Ne jamais présenter l'étape 2 ou 4 comme un financement définitivement disponible.

Security package : checklist de discussion

Le playbook ne recommande aucune sûreté particulière. Il aide à documenter ce que le financeur demande : nantissement titres, actifs, comptes, créances, garanties, assurance, covenants, contrôle de distributions. Vérifier propriété, priorité, consentements, coût d'enregistrement et impact sur la flexibilité future avec les professionnels compétents.

Refinancement de la dette existante

Identifier dette à rembourser au closing, dette laissée en place, pénalités de prépaiement, mainlevées, sûretés à libérer, intérêts courus et confirmations bancaires. Une erreur de dette nette peut modifier directement l'equity cheque.

Gouvernance des co-investisseurs

Avant de compter leur equity comme une source, clarifier engagement, timing, conditions, voting, reserved matters, dilution, follow-on funding, exit et défaut de contribution. Une intention de co-investir n'est pas une source de fonds tant qu'elle reste non documentée.

Red flags de financement

• modèle sans bridge vers historique ;
• cash minimum absent ;
• dette fondée sur synergies non encore capturées ;
• capex nécessaire exclu ;
• seller finance subordonnée sans accord senior ;
• equity non appelée / non disponible ;
• conditions de tirage incompatibles avec la date de closing ;
• exchange-control ou banque correspondante non confirmés.

Cette ressource explique ; elle ne constitue ni un conseil juridique, fiscal ou financier, ni une évaluation formelle. Faites valider votre situation par un professionnel.